新规扫描,更有恢复配套融资

来源:http://www.hdxcsm.com 作者:法律法文 人气:113 发布时间:2019-11-28
摘要:发文单位 :中国证券监督管理委员会 杨红伟:借壳上市(重组上市)新规扫描 文 号 :证监会令第127号 文/杨红伟 金融投行法务网首席律师 中国基金报记者 刘宇辉 整理 发布日期 :

发文单位:中国证券监督管理委员会

杨红伟:借壳上市(重组上市)新规扫描

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文  号:证监会令第127号

文/杨红伟 金融投行法务网首席律师

中国基金报记者 刘宇辉 整理

发布日期:2016-9-8

作者:杨红伟,法学硕士,金融投行法务网首席律师,专注于金融投行刑事、民事、行政诉讼及非诉业务。微信号:yanghw08

上市公司重大资产重组办法将重大调整!

执行日期:2016-9-8

一、起源与背景

证监会网站消息,日前,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。

《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2016年9月1日中国证券监督管理委员会2016年第10次主席办公会议审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

非上市公司反向收购上市公司,市场俗称“借壳”上市(以下规范统称重组上市),是上市公司并购重组的重要交易类型,市场影响大,投资者关注度高。为强化对重组上市的监管,2011年8月,《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号,以下简称《重组办法》)首次明确了从严监管重组上市的政策,要求与IPO趋同。2013年11月,我会进一步规定了“与IPO标准等同” 的监管要求。根据现行规定,一般理解为,判断是否构成借壳需同时满足两个要件:一是上市公司发生“控制权变更”, 二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。实践证明,证监会出台上述规定,市场总体反应良好,普遍认为严格监管有助于规范市场、遏制内幕交易等伴生的违法行为。但随着并购市场的发展,新的交易模式不断出现,规避监管套利的现象也有所增加,需要进一步完善上市公司 并购重组监管政策,优化对重组上市的监管,维护市场正常秩序。鉴此,证监会经充分研究、评估,并参考境外成熟市场监管经验,对《重组办法》进行了修改。

证监会表示,并购重组是上市公司发展壮大的重要途径。为深入贯彻习近平总书记“要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”指示精神,适应新时代发展要求,证监会以并购重组市场化改革为着力点,不断深化金融供给侧结构性改革,提高金融服务实体经济能力,防范化解金融风险。

中国证券监督管理委员会主席:刘士余

证监会对新的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见后,监管当局对上市公司的重组审核愈发严格,仅三季度以来就有近10家上市公司的重组方案被否,50余家上市公司主动终止了重组方案。

当前,我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变。证监会坚定支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场,吐故纳新、提高质量、做优做强,在开展科技创新、实现产业升级、培育发展新动能、谋求新发展等各方面,做好中国经济的“火车头”和“发动机”。

2016年9月8日

二、新规修改要点

为何修改?

关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定

1、完善借壳认定标准

证监会表示,重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型,市场影响大,投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”,促进市场估值体系修复,2016年证监会修改《重组办法》,从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看,通过“全链条”严格执行新规,借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制,市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

一、第十三条修改为:“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

借壳认定在“控制权变更 置入资产100%”这个标准构成上,均有变化。

随着经济形势发展变化,上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》,操作复杂度较高,有些交易难以实施。对此,市场各方主体意见较为一致,建议证监会适度调整重组上市监管规则,发挥并购重组和直接融资功能。鉴此,证监会经充分研究、评估,对《重组办法》作了进一步修改。

“(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

(1)控制权认定标准

主要修改内容是什么?四大方面

“(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

进一步明确“控制权变更”的判断标准,遏制规避套利,修改后的《重组办法》参照成熟市场经验,主要 从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。修改后的《重组办法》规定,除应遵循《上市公司收购管理办法》第八十四条外,增加了:“上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。” 这意味着以往上市公司通过股权分散而自我认定为“实际控制人不变”或“无实际控制人”的手法将失效。

为进一步理顺重组上市功能,激发市场活力,证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估,拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”,主要内容如下:

“(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;

(2)资产置入100%标准

一是取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象,2016 年修订《重组办法》时,证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项指标。

“(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五项指标,替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标,只要任一方面达到100%红线,即认定为借壳,让借壳方无法再简单通过刻意做低置入资产规模,或是计算收购标的与上市公司资产规模比例时,仅计算新实际控制人在标的公司持股部分对应的资产,而非收购标的资产总额等手法规避借壳。

规则执行中,多方意见反映,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司、维护投资者权益。

“(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(3)借壳认定标准增加

另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此,为强化监管法规“适应性”,发挥并购重组功能,本次修法拟删除净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

“(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

《重组办法》征求意见稿还指出,即使上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到上述“五大指标”的标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的,同样将被认定为借壳上市。也就是说在原借壳认定标准“控制权变更 置入资产100%”外,增加了“控制权变更 可能导致主管业务发生根本变化”这一标准。

二是进一步缩短“累计首次原则”计算期间。2016 年证监会修改《重组办法》时,将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60 个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人,60 个月的累计期难以满足其资产整合需求。因此,本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求,将累计期限减至36个月。

“(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

3、取消配套融资

三是推进创业板重组上市改革。考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素,2013 年11 月,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。

“上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:

为遏制收购人及其关联人在重组上市的同时,获取高额融资牟利,提高对重组方的实力要求,修改后的《重组办法》取消了重组上市的配套融资。

经过多年发展,创业板公司情况发生了分化,市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究,为支持科技创新企业发展,本次修改参考创业板开板时的产业定位,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确,非前述资产不得在创业板重组上市。

“(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;

yzc999亚洲城官网,4、股份限售期延长

四是恢复重组上市配套融资。为抑制投机和滥用融资便利,现行《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚,本次修改结合当前市场环境,以及融资、减持监管体系日益完善的情况,取消前述限制。

“(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;

为限制原控股股东、新进小股东通过重组上市套现退出,督促其关注重组资产质量,形成新老股东相互约束的市场化机制,本次《重组办法》修改相应延长了相关股东的 股份锁定期。对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月,其他新进入的股东从目前的12个月延长到24个月。

此外,为实现并购重组监管规则有效衔接,稳步推进科创板建设和注册制试点,本次修改明确:“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的,从其规定。”为进一步降低重组成本,本次修改还一并简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。

“(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

5、强化信用监管

修改办法有何重要意义?

“(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

为强化对违法或失信公司的约束,修改后的《重组办法》要求,拟重组上市的,上市公司、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月,且最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

证监会表示,调整优化并购重组制度,是资本市场服务实体经济的必然要求,对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式,提高上市公司质量,激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型,市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具,有利于准确把握市场规律,明确市场预期,结合我国现阶段基本国情,充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

“(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

6、强化规避借壳监管追责

下一步,证监会将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线,不断推进市场化改革,强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能,对并购重组“三高”问题持续从严监管,坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象,强化中介机构监管,督促各交易主体归位尽责,支持上市公司通过并购重组提升内生动力,有效应对外部风险和挑战。

“上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

为防范新类型的规避手法,本次《重组办法》修改,着重细化了对规避重组上市审核的追责要求。其中,交易尚未完成的,中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照规定报送申请文件;交易已经完成的,可以处以警告、罚款,并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的,依法移送司法机关。

利好创业板股?

“本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》

三、新规修改主要内容

创业板可以借壳上市的新规,对于那些市值较小的相关个股,无疑将会产生不小利好。根据万得资讯统计,目前上市的763家创业板公司,市值差异巨大,三家公司破千亿,但也有268家公司最新市值不足30亿元,占比高达35%,更有83家不足20亿元。这些个股或将成为优质资产重点借壳对象。

第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。

1、第十三条修改

ca171亚洲城,具体修改条款:

“创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产,不得导致本条第一款规定的任一情形。

第十三条修改为:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定

“上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上;

一、第十三条修改为:“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

二、第十四条第一款第(一)项修改为:“购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上;

购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

第十四条第一款第(四)项修改为:“上市公司在12个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计 算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有

(四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上;

购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

规定的,从其规定。”

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

三、第四十四条第一款修改为:“上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款 第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第至第项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

yzc579亚洲城,四、第四十六条增加一款,作为第二款:“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的,上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺,在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

(七)中国证监会认定的其他情形。

中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

五、第五十三条增加一款,作为第二款:“未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组,交易尚未完成的,中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件;交易已经完成的,可以处以警告、罚款,并对有关责任人员采取市场禁入的措施; 涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。”

上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:

上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:

本决定自公布之日起施行。

(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;

符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;

《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改, 重新公布。

(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;

上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;

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(三)上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

上市公司及其最近3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和中国证监会的相关规定。本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产,不得导致本条第一款规定的任一情形。

本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

2、第十四条修改

本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。

第十四条第一款第一项修改为:“(一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产,导致本条第一款规定任一情形的,所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”

3、第四十四条修改

二、第十四条修改为:“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时,应当遵守下列规定:

第四十四条第一款修改为:“上市公司发行股份购买资产,除属于本办法第十三条规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”

购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

4、第四十六条修改

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

第四十六条增加一款,作为第二款:“属于本办法第十三条规定的交易情形的,上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺,在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺,其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第项规定的资产净额标准。

5、第五十三条修改

上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。

第五十三条增加一款,作为第二款:“未经中国证监会 核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组,或者规避本办法第十三条规定.交易尚未完成的,中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件;交易已经完成的,可以处以警告、罚款,并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的,依法移送司法机关。”

上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

四、控制权认定

三、第二十二条第四款修改为:“上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见,并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”

1、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定

四、第四十四条第一款修改为:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定:有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

五、第六十一条后增加一条,作为第六十二条:“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的,从其规定。”

(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;

本决定自2019 年月日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改,重新公布。

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

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(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2、新规增加的规定

上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。

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