武汉菜根谭文化产业有限公司股东章程,公司章

来源:http://www.hdxcsm.com 作者:政治头条 人气:138 发布时间:2019-09-21
摘要:【股权故事会】 抚钢公司向银行借款7835万,担保人辽特公司法定代表人、董事赵远在保证合同上签字。 借款到期,没有还钱。 银行将全部本息转让给资产管理公司,双方在报纸上刊登

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【股权故事会】

抚钢公司向银行借款7835万,担保人辽特公司法定代表人、董事赵远在保证合同上签字。

借款到期,没有还钱。

银行将全部本息转让给资产管理公司,双方在报纸上刊登了《债权转让通知暨债务催收联合公告》,告知借款人及担保人债权转让和催收事宜。

仍收不到钱的长城资产将担保人诉至辽宁省高级法院,要求偿还本息。一审法院判决担保人承担还款责任。

担保人不服,上诉至最高法院。

主要上诉理由是:第一,债务人是担保人的股东,担保合同上签字的赵远是担保人的董事;以公司资产为股东的债务提供担保,是未经股东会授权的董事会决议的,无权作出对股东提供担保的决定,保证合同无效。第二,债权人作为专业银行,在对保证人资信审查时要求提供了包括验资报告、公司章程等10多份相关材料;银行对保证合同存在效力瑕疵是明知的,对保证无效也存在过错(但担保人提供的证据无法证明)。

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摄影|戚谦

究竟11份保证合同是否有效,担保人是否应该承担保证责任呢?

 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由 、 和 共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”),经全体股东讨论,并共同制订本章程。为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范本公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”和其他有关法律法规,特制定本章程:武汉菜根谭文化有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司以下简称“公司”。

(工商局不一定认可所有内容,可根据公司需要参考拟定投资合作协议)

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【律师解读】

公司对外担保的对象,分为对“他人”和“公司股东或者实际控制人”。

公司为他人提供担保,公司法明确,要看公司章程的规定,是由董事会决定还是股东会决定。估计很多公司的章程都是照搬工商局的所谓范本,不会做出相应约定。即使公司章程有规定,但公司对外担保时如提供虚假的董事会决议或股东会决议,债权人如何知道真假?

河南成务律师事务所律师戚谦认为,公司对股东或实际控制人提供担保,公司法规定必须经股东会决议。其立法本意是防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益。其实质仅是公司内部控制程序,不能约束交易相对人;否则,将会降低交易效率和损害交易安全。当公司债权人与公司股东的利益发生冲突时,应当优先保护债权人的利益。

再说,合同法第五十条规定“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效”。在保证合同上签字的赵远不仅是担保人的董事,更是担保人的法定代表人,作为法定代表人的身份在担保合同上签字承诺提供担保,其行为并没有超越职权,具有对外代表公司的效力。

因此,保证合同有效,担保人应当承担保证责任。

  第一章 公司的名称和住所

     本章程供只设执行董事和监事的公司参考使用。

裁判要旨

【股权心经】

其实,不管你公司内部如何约定,只要担保合同上盖有公司公章,担保责任通常难以免除。

不能将公司内部管理不善的风险转嫁给公司债权人,否则有悖立法初衷。

担保人通常提供担保都是基于某种特殊原因,甚至收取有担保费用,在担保合同上有担保人法定代表人签字、公章,股东会同意担保的决议上有公司公章,都会让债权人产生真实信赖。

从债权人角度看,其在接受公司提供担保前,没有义务审查担保人的公司章程甚至董事会或股东会的决议,不必要看担保行为是否符合公司法第十六条的规定。

如果赋予债权人太多的责任,将严重影响交易效率。要再一生气,太费事,我不借给你钱了,看谁傻眼?

(文|戚谦,河南成务律师事务所股权律师)

  公司名称: 武汉菜根谭文化产业有限公司

     本章程须在公司融资前做修改,尤其增加保障创业者对公司控制的内容。本章程斜体为说明文字,采用时删除。加粗部分为供选用内容,不用的删除。

身为公司法定代表人、执行董事、经理,未经公司股东会同意,擅自将公司商标无偿转让至自己名下,公司监事将其诉至法院。近日,福建省厦门市集美区人民法院审理了一起特殊的损害公司利益责任纠纷案,判决确认讼争注册商标的所有权转让行为无效,讼争注册商标归公司所有。

  公司住所:武汉市武昌区东湖路58号11层5室

        _____________有限公司章程

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  第二章 公司经营范围

     依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由____、____和____共同出资设立____有限公司(以下简称“公司”),经全体股东讨论,并共同制订本章程。

基本案情

  公司经营范围:文化艺术咨询服务,信息技术咨询服务。商务信息咨询,为用户提供数据处理服务,软件开发,设计服务,广告设计,会议及展览服务, 网上批零兼营预包装食品,手工艺品,电子产品,除新华书店销售的国内版公开发行出版物【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

         第一章  公司的名称和住所

2010年,大邓与小邓发起设立了厦门某贸易有限责任公司,两人各占50%股份,小邓任公司法定代表人、执行董事、经理,大邓任公司监事。2014年5月,该贸易公司签署声明书,将公司名下2个注册商标转让至小邓名下,该声明书经公证处予以公证。同年7月,该贸易公司与小邓签署注册商标转让合同,将公司名下6个商标无偿转让至小邓名下,转让合同上均盖有公司的公章。

  第三章 公司注册资本

第1条    公司名称:____公司

依据上述转让声明书及转让合同,经由该贸易公司与小邓向国家工商行政管理总局商标局申请,2015年7月,国家商标局出具证明,核准上述8个商标的转让注册。

  公司注册资本:人民币100万元(注意:股东以认缴注册资本为限承担责任,认缴金额不是越高越好,请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。)

第2条    公司住所:

2016年6月,作为公司监事的大邓将小邓起诉至法院,要求确认前2个注册商标通过公证赠与形式由公司转让至小邓的转让行为无效,后6个注册商标通过合同转让形式由公司转让至小邓的行为无效;确认公司为这8个注册商标的商标权利人;判令小邓立即向公司返还这8个注册商标。

  第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

         第二章  公司经营范围

大邓认为,小邓身为公司高级管理人员,未经公司股东会同意,擅自将讼争商标转让至自己名下,该行为严重侵害了公司利益。

股东:张宝益 认缴100万

第3条    公司经营范围:

小邓则认为,首先,讼争商标名义上是公司所有,但实际都是由其设计出资进行注册,该商标的实际所有人是自己,将商标从公司转让给自己的行为,并不侵害公司的利益。其次,公司并未实际使用讼争商标,不能发挥商标的实际价值,不存在实际价值;本案的商标实际已由其他案外人运营,大邓请求其返还的行为,不符合商标运营的现状,也不能维护商标的最大利益。最后,该转让协议是双方真实的意思表示,有公司的合法盖章,转让协议是有效的,请求驳回其诉讼请求。

股东:

【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

在庭审过程中,对大邓提出上述的商标转让行为均未经过公司股东会决议,其亦不知情的主张,小邓的委托代理人当庭未予确认,法庭责令被告于庭后3个工作日内向法庭提交相关证据,但被告未在法庭规定的时限内提供证据。

股东:

          第三章  公司注册资本

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  股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:(注意:出资可以是货币,也可以是实物,可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式,在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。)

第4条    公司注册资本:人民币____万元(注意:股东以认缴注册资本为限承担责任,认缴金额不是越高越好,请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。)

法院审理

  其中,张宝益 为核心创始人。(认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。)

       第四章  股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

法院经审理认为,根据公司法规定,公司的董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。本案中,关于讼争商标的转让是否经过公司股东会的同意,小邓作为公司的法定代表人,掌握公司内部资料,对此负有举证责任,其未在法庭规定的时限内提供证据,应承担举证不能的责任,故讼争商标转让行为应认定为未经过公司股东会同意。依前述法律规定,小邓作为执行董事,在未经股东会同意的情况下,以本公司所拥有的8个涉案商标为标的与自己订立合同或者采用其他形式,无偿转让公司资产,该行为应属无效。对于无效民事行为所取得的财产,应当予以返还。法院遂作出前述判决。(记者 安海涛 通讯员 吴淑贞)

  公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。(注意:出资证明书对股东很重要,尤其是隐名股东,这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址,作为以后通知股东的联系地址。)

第5条    股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:

来源:人民法院报

  第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

     (注意:出资可以是货币,也可以是实物,可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式,在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。)

  公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

其中,为核心创始人。(认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。)

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

第6条    公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

     (注意:出资证明书对股东很重要,尤其是隐名股东,这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址,作为以后通知股东的联系地址。)

  (三)审议批准董事会的报告;

        第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  (四)审议批准监事会的报告;

第7条    公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

     (三)审议批准监事会的报告;

  (八)对发行公司债券作出决议;

     (四)审议批准监事会的报告;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (十)对公司的对外担保做出决议;

     (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (十一)对公司的对外投资做出决议;

     (七)对发行公司债券作出决议;

  (十二)对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议;

     (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (十三)对公司引入新股东做出决议;

     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十四) 对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议;

     (十)对公司的对外担保做出决议;

  (十五) 对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议;

     (十一)对公司的对外投资做出决议;

  (十六) 对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议;

     (十二)对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议;

  (十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议;

     (十三)对公司引入新股东做出决议;

  (十八)对公司的重大技术改变作出决议;

     (十四)对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议;

  (十九) 重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整;

     (十五)对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议;

  (二十)修改公司章程;

     (十六)对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议;

  ……(公司创立初期侧重效率,故只设执行董事,但因只有一人,考虑安全,执行董事的职权应小于董事会,将部分职权收归股东会。在公司设董事会时,股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。)

     (十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议;

  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。

     (十八)对公司的重大技术改变作出决议;

  以上第(七)(九)……(十八)为公司重大事项。

     (十九)重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整;

  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。

     (二十)修改公司章程;

  股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日(可根据公司实际情况调整时间)以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

     ……(公司创立初期侧重效率,故只设执行董事,但因只有一人,考虑到安全,执行董事的职权应小于董事会,将部分职权收归股东会。在公司设董事会时,股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。)

  股东会通知为书面通知,以股东预留在公司的股东名册上的地址为准,通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。(可同时电话、短信、微信、邮件通知,但为辅助方式,有争议时,以邮寄为准)

     对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。

  股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)。

     以上第(八)~(二十)为公司重大事项。

  股东会会议由执行董事召集,执行董事主持。

第8条    首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。

  执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第9条    股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日(可根据公司实际情况调整时间)以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

  股东不能亲自出席股东会的,可以书面委托他人参加,由被委托人依法行使委托书中载明的权力,但被委托人不得从事与公司相竞争的业务,否则,股东会有权拒绝其参加股东会,该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密,否则,该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。

第10条    股东会通知为书面通知,以股东预留在公司的股东名册上的地址为准,通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。(可同时电话、短信、微信、邮件通知,但为辅助方式,有争议时,以邮寄为准)

  股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。(该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况,也就是说如果有三个股东,至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质,同时亦加强安全保障,避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例)

第11条    股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)

  股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的,被委托人应当签名并附授权委托书。

第12条    股东会会议由执行董事召集,执行董事主持。

  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(或如下比例:即各股东的实际表决权)(表决权可以与出资比例不一致)

            执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  对于本章程第7条所列公司重大事项,须经代表全体股东三分之二(可以高于三分之二,视公司实际情况而定)以上表决权的股东通过;但反对的股东人数大于同意的股东人数的,可以启动股东会纠错机制。(纠错机制的几个前提:1、人非圣贤,孰能无过;2、重视反对意见;3、出资越多的人所负的责任越大。4、安全和效率之间,倾向效率,但以程序保障安全。所以,建议程序为:充分发表不同意见,完整记录,寻找外部专家,设定期限,最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则)

第13条    股东不能亲自出席股东会的,可以书面委托他人参加,由被委托人依法行使委托书中载明的权力,但被委托人不得从事与公司相竞争的业务,否则,股东会有权拒绝其参加股东会,该股东视为对本次股东会表决事项投弃票权。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密,否则,该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。

  股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

第14条   股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。(该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况,也就是说如果有三个股东,至少有两个股东开会才能做出决议。这体现了有限公司的人合性质,同时亦加强了安全保障,避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例)

  股东非经股东会决议通过,不得从事与公司业务相竞争的业务。否则,视为该股东放弃表决权和公司经营参与权,只享有其股权对应的财产权利,其指派执行董事或监事由股东会更换,其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。(本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止)

第15条    股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的,被委托人应当签名并附授权委托书

  公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东会作出决定。

第16条    股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(或如下比例:即各股东的实际表决权)(表决权可以与注资比例不一致,对于本章程第7条所列公司重大事项,须经代表全体股东2/3(可以高于2/3,视公司实际情况而定)以上表决权的股东通过;但反对的股东人数大于同意的股东人数的,可以启动股东会纠错机制。(纠错机制的几个前提:①人非圣贤,孰能无过;②重视反对意见;③出资越多的人所负的责任越大;④安全和效率之间,倾向效率,但以程序保障安全。所以,建议程序为:充分发表不同意见,完整记录,寻找外部专家,设定期限,最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则)

  其中为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

     股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

  公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第17条      股东非经股东会议决议通过,不得从事与公司业务相竞争的业务。否则,视为该股东放弃表决权和公司经营参与权,只享有其股权对应的财产权利,其指派执行董事或监事由股东会更换,其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。(本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止)

  股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第18条      公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东会作出决定。

  公司根据股东会已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

              其中为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

  公司不设董事会,设执行董事,执行董事任期三年,任期届满,可以连任。

第19条      公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  执行董事任期届满未及时改选,在改选出的执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行执行董事职务。

                股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。公司根据股东会已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  执行董事对股东会负责,行使下列职权:

第20条      公司不设董事会,设执行董事,执行董事任期三年,任期届满,可以连任。                执行董事任期届满未及时改选,在改选出的执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行执行董事职务。

  (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

第21条      执行董事对股东会负责,行使下列职权:

  (二)执行股东会的决议;

     (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

     (二)执行股东会的决议;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

     (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  (八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

     (七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

  (九)股东会授予的其他职权。

     (八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

  执行董事行使上述职权,涉及金额达到公司净资产 %的,应当报股东会审批。(本条款内容仍是对执行董事的职权做限制,以保障公司安全。)

     (九)股东会授予的其他职权。

  执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效;违反公司章程和股东会决议的,股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。

     执行董事行使上述职权,涉及金额达到公司净资产____%的,应当报股东会审批。(本条款内容仍是对执行董事的职权做限制,以保障公司安全。)

  在下列情况下,公司应当设立董事会:

第22条      执行董事作出的决定违反法律、行政法规的无效;违反公司章程和股东会决议的,股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。

  代表十分之一以上表决权股东提议的;

第23条      在下列情况下,公司应当设立董事会:

  执行董事提议的;

     (1)代表1/10以上表决权股东提议的;

  监事提议的;

     (2)执行董事提议的;

  公司股东超过 名的;

     (3)监事提议的;

  执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的;

     (4)公司股东超过____名的;

  公司净资产达到 的;

     (5)执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的;

  ……(因执行董事为过渡阶段的选择,在公司需要或者公司有能力设立董事会时,应当设立董事会。这也是完善公司治理的重要环节。)

     (6)公司净资产达到____的;

  公司设经理一名,由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年,任期届满,可以连任。经理对执行董事负责,行使下列职权:

……(因执行董事为过渡阶段的选择,在公司需要或者公司有能力设立董事会时,应当设立董事会。这也是完善公司治理的重要环节。)

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的决定;

第24条      公司设经理一名,由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年,任期届满,可以连任。经理对执行董事负责,行使下列职权:

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的决定;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

     (三)拟定公司内部管理机构设置方案;

  (五)制定公司的具体规章;

     (四)拟定公司的基本管理制度;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

     (五)制定公司的具体规章;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

     (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (八)执行董事授予的其他职权。

     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  公司设监事一名,监事任期每届三年,任期届满,可以连任。

     (八)执行董事授予的其他职权。

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

第25条      公司设监事一名,监事任期每届三年,任期届满,可以连任。

  董事、高级管理人员不得兼任监事。

     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  监事行使下列职权:

     董事、高级管理人员不得兼任监事。

  (一)检查公司财务;

第26条      监事行使下列职权:

  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

     (一)检查公司财务;

  (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

     (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

     (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)向股东会会议提出议案;

     (四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  (六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

     (五)向股东会会议提出议案;

  监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

     (六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

  监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第27条      监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

  第六章 公司的法定代表人

第28条      监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

  公司的法定代表人由执行董事担任。

     第六章      公司的法定代表人

  第七章 股权转让

第29条      公司的法定代表人由执行董事担任。

  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,但同等条件下,核心创始人有权优先购买。

     第七章      股权转让

  公司股权锁定期 年,股东在锁定期内不得转让股权。(一般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权)

第30条      股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,但同等条件下,核心创始人有权优先购买。

  股东不得向公司竞争者转让股权。

               公司股权锁定期____年,股东在锁定期内不得转让股权。

  股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东,通知内容应包括:出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。

             (一般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权)

  通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准,通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。

      股东不得向公司竞争者转让股权。

  其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的,视为同意转让。

      股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东,通知内容应包括:出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准,通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。

  对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际控制人改变的,应当召开股东会。

     其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的,视为同意转让。

  转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

     经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

     对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际控制人改变的,应当召开股东会。

  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

第31条      转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

第32条      有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

     (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

  (四)本章程第7条规定的其他公司重大事项。

      (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

  回购价格以股东投资协议约定为准,无约定的,由股东与公司协商,自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

      (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益,同时亦不承担相应损失,确定价格涉及评估的,评估费用由公司承担。

     (四)本章程第7条规定的其他公司重大事项。

  本条款项下权利的行使,不得损害公司债权人权益。

     回购价格以股东投资协议约定为准,无约定的,由股东与公司协商,自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

  股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比例行使,未出资的,无权行使。

     行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益,同时亦不承担相应损失,确定价格涉及评估的,评估费用由公司承担。

  全部股东一致同意,以下情况启动股东除名机制:

      本条款项下权利的行使,不得损害公司债权人权益。

  股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的;

第33条      股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃出资的比例行使,未出资的,无权行使。

  经公司通知,在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的;

第34条      全部股东一致同意,以下情况启动股东除名机制:

  连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会,对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的;

     (1)股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的;

  股东泄露公司商业秘密或技术秘密的;

     (2)经公司通知,在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的;

  股东未经股东会同意,从事与公司相竞争的业务的;

     (3)连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会,对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的;

  其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形。

     (4)股东泄露公司商业秘密或技术秘密的;

  (主要考虑以下几方面:不履行股东最基本的义务,如违反出资义务;滥用股东权利影响公司经营的;违反竞业禁止义务损害公司利益的;其他损害公司破坏股东关系的情形。)

     (5)股东未经股东会同意,从事与公司相竞争的业务的;

  前述情形发生的,经过除该行为股东之外的全体其他股东四分之三以上人数同意的,该行为股东被解除公司股东资格。

     (6)其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形。

  (公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东资格。)

(主要考虑以下几方面:不履行股东最基本的义务,如违反出资义务;滥用股东权利影响公司经营的;违反竞业禁止义务损害公司利益的;其他损害公司破坏股东关系的情形。)

  (股东除名是对股东个人是非常严厉的惩罚,需要慎重进行。但为了保障公司正常运行,又不得不做,故规定较高的人数表决。同时,该条款应当是所有股东一致同意写入公司章程的。)

     前述情形发生的,经过除该行为股东之外的全体其他股东3/4以上人数同意的,该行为股东被解除公司股东资格。

  股东被除名的,公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的,应当赔偿损失。

(公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东资格。)

  (除名股东的股权回购应当是惩罚性价格,在章程制定时可以由股东协商确定。)

(股东除名对股东个人是非常严厉的惩罚,需要谨慎进行。但为了保障公司的正常运行,又不得不做,故规定较高的人数表决。同时,该条款应当是所有股东一致同意写入公司章程的。)

  自然人股东死亡后,其合法继承人由股东会决定是否继承股东资格。股东会决议确定不能继承股东资格的,其合法继承人享有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)。合法继承人只享有财产权利的,该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有,但合法继承人转让该股权时,所转让的应当是全部股东权利。

     股东被除名的,公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的,应当赔偿损失。

  自然人股东离婚的,其配偶不因财产分割获得股东资格。

     (除名股东的股权回购应当是惩罚性价格,在章程制定时可以由股东协商确定。)

  法人股东变更控股股东或实际控制人的,该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等),但是否继续享有表决权,由股东会决议决定。股东会决议表决其不享有表决权的,表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有,但该股权转让的除外。

第35条      自然人股东死亡后,其合法继承人由股东会决定是否继承股东资格。股东会决议确定不能继承股东资格的,其合法继承人享有该自然人股东所持股权对应的全部资产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)。合法继承人只享有财产权利的,该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有,但合法继承人转让该股权时,所转让的应当是全部股东权利。

  法人股东分立的,分立的公司是否享有表决权,从上述规定。

第36条      自然人股东离婚的,其配偶不因财产分割获得股东资格。

  第八章 财务、会计、利润分配

第37条      法人股东变更控股股东或实际控制人的,该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等),但是否继续享有表决权,由股东会决议决定。股东会决议表决其不享有表决权的,表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有,但该股权转让的除外。法人股东分立的,分立的公司是否享有表决权,从上述规定。

  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第八章      财务、会计、利润分配

  公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。(可以另行规定期限)。

第38条      公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(注意:全体股东另有约定的除外)

第39条      公司应当在每个会计年度结束后                 30日内将财务会计报告送交各股                  东,(可以另行规定期限)。

  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

第40条      公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(注意:全体股东另有约定的除外)

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第41条      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

               公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司弥补亏损和提取公积金后,有税后利润的,每年向股东分配红利,分配比例以本章程第40条规定为准。

               公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  股东会或者执行董事违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

               公司弥补亏损和提取公积金后,有税后利润的,每年向股东分配红利,分配比例以本章程第40条规定为准。

ca亚洲娱乐城,  公司持有的本公司股权不得分配利润。

              股东会或者执行董事违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

              公司持有的本公司股权不得分配利润。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第42条      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

              法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

第43条      公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

  公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

              公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

  对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第44条     公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

  第九章 公司的解散事由与清算办法

              对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

  公司的营业期限为二十年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

  第九章      公司的解散事由与清算办法

  公司有下列情形之一,可以解散:

第45条      公司的营业期限为二十年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

  (一)公司营业期限届满;

第46条       公司有下列情形之一,可以解散:

  (二)股东会决议解散;

              (一)公司营业期限届满;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

              (二)股东会决议解散;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

             (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

             (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  公司营业期限届满时,可以通过修改公司章程而存续。

             (五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

  公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

              公司营业期限届满时,可以通过修改公司章程而存续。

  核心创始人因任何原因离开公司的,公司进入清算程序。

第47条      公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  公司因本章程第 条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时,应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人,并于六十日内在报纸公告。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

              核心创始人因任何原因离开公司的,公司进入清算程序。

  清算组由股东组成,具体成员由股东会决议产生。

第48条    公司因本章程第____条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时,应当在解散事由出现起15日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起10日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人,并于60日内在报纸公告。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第49条      清算组由股东组成,具体成员由股东会决议产生。

  高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。(章程可根据公司情况认定高管人员,如技术负责人,市场推广负责人)

     第十章      董事、监事、高级管理人员的资格和义务

  有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

第50条      高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

  (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(章程可根据公司情况认定高管人员,如技术负责人、市场推广负责人)

  (二) 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

ca888亚洲城,第51条      有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

     (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

     (二)贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

cabet667,     (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

     (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

      (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

     公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

  董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

     董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

  董事、高级管理人员不得有下列行为:

第52条      董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

  (一)挪用公司资金;

              董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

第53条      董事、高级管理人员不得有下列行为:

  (三)未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

     (一)挪用公司资金;

  (四)未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

     (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

  (五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

     (三)未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

     (四)未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (七)擅自披露公司秘密;

    (五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

  (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

     (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

  董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     (七)擅自披露公司秘密;

  股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

  董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。

第54条      董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的,股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;

第55条      股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

  监事有上述行为的,股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

              监事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。

  监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。

第56条       董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的,股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;

  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

                监事有上述行为的,股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

  第十一章 股东会认为需要规定的其他事项

               监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。

  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第57条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的,公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关作变更登记。

     第十一章      股东会认为需要规定的其他事项

  本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

第58条      本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

  本章程一式  份,公司留存  份,并报公司登记机关备案一份。

第59条      公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的,公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关作变更登记。

  全体股东签字(法人股东盖章):张宝益

第60条      本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

  年 月 日

第61条      本章程一式____份,公司留存____份,并报公司登记机关备案一份。

  本章程供只设执行董事和监事的公司参考使用。

             全体股东签字(法人股东盖章):

  本章程须在公司融资前做修改,尤其增加保障创业者对公司控制的内容。

                         

  本章程绿色字体为说明文字,采用时删除。红色字体为供选用内容,不用的删除

                            年    月    日

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